北京證券交易所上市委員會2022年第38次審議會議于2022年8月26日上午召開。浙江夜光明光電科技股份有限公司、無錫方盛換熱器股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(一)浙江夜光明光電科技股份有限公司

1.要求發行人說明并補充披露共同實際控制人爭議解決機制是否合理、有效。

2.要求發行人補充披露報告期內長庫齡半成品和產成品持續增長的原因及合理性，并就存貨管理風險作風險提示。

(二)無錫方盛換熱器股份有限公司

1.要求發行人補充披露江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關資質園區的廠房從事排污相關業務的合法合規性，發行人是否存在通過委外加工規避環保等要求的情形。

2.要求保薦機構結合資金流水核查情況進一步具體說明2021年第二次定向增發涉及公司高管出資的資金來源以及報告期內分紅資金的流向情況。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)浙江夜光明光電科技股份有限公司

1.關于存貨。

(1)根據申報文件，發行人報告期內1年以上庫齡存貨金額逐年增加，其中以半成品及庫存商品居多且其中3年以上部分的比例在逐年增加，2021年末1年以上庫齡存貨的期后銷售僅占27.94%。

要求發行人結合1年以上庫齡的半成品及庫存商品的具體類型、對應型號的銷售情況、存貨減值測試所選取的售價依據等情況進一步說明發行人是否存在預期無法對外銷售的存貨，存貨跌價準備計提是否充分。

(2)發行人對原材料、半成品和庫存商品均計提了跌價準備，要求發行人說明存貨成本低于可變現凈值的具體原因，存貨跌價準備計提比率高于多數同行業可比公司的合理性，存貨是否存在積壓。要求保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表意見。

2.關于一致行動協議。

根據申報文件，2018年6月16日，陳國順、王增友兩位自然人股東簽署了《一致行動協議》，協議約定：雙方通過特定形式在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項時，意思表示一致;如果雙方就審議事項經協商后無法達成一致行動意見，且一方認為該審議事項有必要實施的，該審議事項須由除雙方以外的公司董事進行表決或投票，協議雙方均需對該事項投棄權票;若該審議事項經其他董事表決或投票通過后，依照《公司章程》規定仍需提交公司股東大會審議的，協議雙方均須在股東大會對該事項投贊成票。

該協議約定有效期至2023年6月30日。2020年8月25日，陳國順、王增友重新簽署了《一致行動協議》，約定雙方通過特定形式在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項時，意思表示一致;如果雙方就審議事項經協商后無法達成一致行動意見，且一方認為該審議事項有必要實施的，一方擬對議案投同意票，而另一方擬對該議案投反對票或棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投同意票;如果一方擬對議案投反對票，而另一方擬對該議案投棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投反對票。該協議約定有效期至2023年8月31日。

要求發行人說明：

(1)上述兩份《一致行動協議》就兩位實際控制人在決策相關事項意見不一致時的爭議解決機制存在重大差異的原因和背景。

(2)報告期初至2020年8月25日期間，在陳國順、王增友二人就相關事項無法達成一致意見時，約定將相關事項交由除二人以外的其他董事進行表決或投票，其二人均需對該事項投棄權票，此種決策方式是否影響該期間發行人實際控制權的認定。

(3)目前約定的在一方同意一方反對的情況下以同意的意見為準等的爭議解決機制，是否能夠保證發行人公司治理的有效性。要求保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

(二)無錫方盛換熱器股份有限公司

1.關于毛利率。

要求發行人結合報告期主要產品售價波動情況說明是否具備傳導原材料價格上漲壓力的能力，應對毛利率下降的措施。要求保薦機構核查并發表意見。

2.關于外協加工。

根據申報文件，江陰市永昌氧化有限公司與其關聯方常州市一立機械有限公司均屬于公司表面處理工序(陽極氧化)外協供應商。

報告期內，江陰市永昌氧化有限公司和常州市一立機械有限公司系“通過承租已取得排污許可證的園區廠房，從事出租方經營資質范圍內的表面處理業務，污染物排放至園區指定的排放處，由園區統一處理”、“通過租賃具備相關資質的園區已取得了相關資質”。

公司外協廠商均具備相應的資質。2019年-2021年期間，發行人與江陰市永昌氧化有限公司之間的交易額占發行人當期同類工序外協總額的比例為39.98%、47.60%、4.52%;2022年1-6月，發行人與江陰市永昌氧化有限公司未再發生交易。

2022年1-6月，發行人與常州市一立機械有限公司之間的交易額占發行人當期同類工序外協總額的比例為0.09%。

發行人向該兩家外協廠商采購的價格均為4元/kg;但同期發行人向同類工序的外協廠無錫鑫明表面處理有限公司采購的價格分別為4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。

要求發行人說明：

(1)江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關資質園區的廠房從而被認為已取得并具備相應資質的法律依據，申報文件中的相關表述是否準確。

(2)在外協采購價格未發生變化的情況下，2021年、2022年1-6月，發行人向江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司外協采購金額占其當期同類外協采購總額的比例大幅下降的原因;2022年1-6月不再向江陰市永昌氧化有限公司采購，而改向其關聯方常州市一立機械有限公司采購的原因。

(3)發行人與江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司未來的合作計劃，發行人是否存在利用委外加工規避環保、安全生產等要求的情形。要求保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

3.關于定向發行。

根據申報文件，2021年11月26日發行人2021年第五次臨時股東大會，審議通過了定向發行股票3,400,000股，發行價格為6.50元/股，募集資金22,100,000元。

發行價格低于2021年第一次定向發行價格10元/股，且發行對象包括公司高管或員工。要求發行人進一步說明2021年第二次定向發行價格明顯低于第一次發行價格的原因及合理性，是否構成股份支付，有關會計處理是否符合會計準則有關規定。要求保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表意見。

夜光明(873527.NQ)主營業務為反光材料的研發、生產、銷售。公司掌握亮銀植珠技術、水性膠植珠技術、微珠表面處理、反光材料運用、膠黏劑合成配方技術等多項技術并擁有與核心技術、工藝、設計相關的專利共101項，其中，包括10項發明專利，25項實用新型專利、66項外觀設計專利。

2022年上半年，公司實現營業收入1.79億元，同比增長7.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1398萬元，同比增長37.96%。

方盛股份(832662.NQ)主營業務為板翅式換熱器和換熱系統的研發、設計、生產和銷售。公司產品廣泛應用于風力發電、余熱回收、軌道交通、空壓機、工程機械、汽車等多個領域。

2022年上半年，公司實現營業收入1.61億元，同比增長25.51%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2193萬元，同比增長9.48%。

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