北京證券交易所上市委員會2022年第39次審議會議于2022年8月31日上午召開。天紡標檢測認證股份有限公司、江蘇遠航精密合金科技股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(一)天紡標檢測認證股份有限公司請發行人結合可比公司中紡標的信息披露情況進一步完善披露項目數量、報告數量、平均單價、平均成本等信息。

(二)江蘇遠航精密合金科技股份有限公司請發行人完善并披露期貨業務所適用的會計政策。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)天紡標檢測認證股份有限公司

1.關于股權代持。

(1)根據申報文件，李博在2015年2月至2019年3月期間歷任公司財務總監、總經理、董事會秘書，根據2017年11月6日披露的《股權激勵方案》，李博作為總經理系第一批實施股權激勵的對象，但在后續三次股票發行中，李博均未實際獲授公司股份，并于2019年3月從公司離職。

同時，李博存在向張一姣、呂剛、蘇宇提供借款合計258.72萬元的情形，該等借款真實，具有合理性，不存在代持情形。請發行人進一步說明：

①2017年發行人實施第一次股權激勵時，時任總經理的李博具備參與股權激勵的資格卻最終未實際獲授股份的原因、背景及合理性，是否存在其他利益安排。

②前述還款利息的測算過程，分四次借款及借款金額的合理性、未認定為代持的合理性。

(2)2022年1月，被代持人及其配偶分別與代持人簽署《股份代持解除協議》，約定被代持人將代持股份按照原始認購價款加計利息后轉讓給代持人。

請發行人進一步說明上述代持解除過程中涉及的股權轉讓價款是否均已支付完畢，是否存在異常資金流轉情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

2.關于毛利率。

根據申報文件，發行人毛利率水平整體高于同行業可比公司，且不同銷售模式下毛利率水平存在差異。

(1)發行人將消費品檢測毛利率水平較高主要歸因于成本控制，包括折舊攤銷、職工薪酬、專用耗材等。請發行人說明相關專業耗材成本較低的具體原因以及低耗材成本是否影響檢測結果準確性，人均創收較高的具體原因及是否具有商業合理性。

(2)發行人電商平臺業務毛利率較高，帶動了直銷-代理模式的整體毛利率水平，報告期內分別為55.79%、72.89%和70.86%。

請發行人結合電商平臺體驗檢測項目的具體占比、電商平臺平均報告單價上升的具體情況，對電商平臺業務毛利率較高的原因進行分析。

(3)請發行人結合產品服務結構、總收入、總成本、項目數量、平均單價、平均成本等，進一步說明毛利率顯著高于行業可比公司原因及合理性。

(4)請發行人按境內、境外客戶，法檢、非法檢業務劃分說明收入、毛利及其占比。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

(二)江蘇遠航精密合金科技股份有限公司

1.關于紅籌架構。

根據申報文件，2008年，發行人實際控制人周林峰擬將其控制的境內權益實施境外上市，因此搭建了紅籌架構，新鎳國際以0元的對價取得了精密有限100%的股權。

2011年2月，新鎳國際以現匯方式對精密有限增資4,500萬港元。2011年7月，新鎳國際以0元的價格將精密有限66.67%的股權轉讓給新遠航控股。

2017年，周林峰將其持有的新鎳國際100%股權全部轉讓給四維投資，原因系出于收購部分公眾投資者的股份及規劃完成遠航精密合格上市之資金需要。請發行人進一步說明：

(1)2011年2月，在發行人擬拆除紅籌架構的背景下，新鎳國際向公司增資的原因、背景及增資款項的來源，是否涉及外部融資。

(2)搭建及拆除紅籌架構過程中新鎳國際的歷次股權受讓涉及所支付的股權轉讓款的資金來源，是否涉及外部融資，搭建及拆除紅籌架構過程中稅費(如有)是否均已繳納完畢，所有資金進出是否均履行了必要的審批登記程序，有無違反相關法律法規的情形，是否存在受到行政處罰的風險。

(3)結合四維投資的歷史沿革、實際控制人情況，說明紅籌架構拆除后，于2017年將新鎳國際股權轉讓給四維投資的原因和背景，補充說明“收購部分公眾投資者的股份及規劃完成遠航精密合格上市之資金需要”的具體含義及安排。

(4)紅籌架構是否徹底拆除，拆除后發行人股權是否清晰，是否存在代持情形，是否存在影響發行人獨立性的協議或其他安排。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

2.關于期貨業務。

報告期內，發行人開展了期貨投資活動，同時將產生的收益計入了投資收益。請發行人補充披露期貨等高風險業務的開展情況、相關的內部控制制度和執行情況，相關會計處理是否符合會計準則規定。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

關鍵詞 股權代持 天紡標檢測 江蘇遠航精密合金 科技股份 股份代持解除協議